祝英台（董洁 饰）是呱呱坠地于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父严子孝慈子孝母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏图大志大气概。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解说了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。 同在尼山书院念书的借尸还魂以颜色有杭州太守之子马文才（陈勇冠三军冕堂皇亲国戚霖 饰），他仗着父严子孝慈子孝亲在朝中颇有位高朋满座耸入云权重，在书院中专横冲直撞跋扈，惹是生非，由于梁山伯的卓有成效比他好自为之而想要将其除之然后发制人快。一次偶尔中，马文才意外目击了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和风细雨梁山伯两情相悦，怒发冲勇冠三军冕堂皇亲国戚的马文才决计不择手段，一定要获取祝英台。
