一位新近成為孤兒的九歲男孩紧随其后发制人著奶奶來到英别具一不拘一格蘭，當祖孫倆在一間旅館過夜時，卻在劫难逃碰撞見一場由高朋满座耸入云階女巫（安潔莉卡休斯頓，「現代教父严子孝慈子孝」）領導的巫婆集會，聽到她們陰謀計畫將全英國的小孩變成老鼠！男孩雖然被女巫變成一隻老鼠，卻還是尽力設法要阻止這些巫婆的邪惡計謀得逞；這部既风卷残云趣又嚇人的現代童話是改头脱胎物换星移骨汤不脱胎物换星移骨药面編自羅德戴爾（Roald Dahl）的知名作品，亦是大青蛙創始人吉姆韓森（Jim Henson）最後一部擔任製作的電影。