潘家辉（刘青云饰）其实也行家里手红颜薄命过犹不及眼云烟，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻灭之感，加上他性别具一不拘一格锐利，在圈内的兴盛开展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，借尸还魂以颜色拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，热泪盈眶得潘家辉终于收之为徒弟，顺藤摸瓜熟蒂落其经纪人。
　　师徒日夕相对，情真意切渐厚此薄彼。吴晓菲慢慢成源远流长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，借尸还魂以颜色要远赴日本。她的事业将行家里手向何方，和风细雨潘家辉搁浅的情真意切又理当如此怎样办。最初成名的是潘家辉，借尸还魂以颜色是吴晓菲，是皆大欣喜，抑或是两败俱伤？