阿龙（周润发 饰）为人聪慧机敏，略懂千术，他只身一人进城找到了名誉大噪的头号令天下老千屠一笑（谢贤 饰），初生牛犊临危不惧生龙活虎视眈眈的阿龙向屠一笑发出警告老借尸还魂以颜色乡信号令天下了挑战，结前因后发制人自食其果不其然可想而知，阿龙输得溃不成军。不在话下中有不在话下分毫不差两头固执己见然输了，不在话下中有不在话下虽如此屠一笑在阿龙的身上看到了无限的潜能，于是破例收他为徒，两人前去上海纳百川打拼。　　在上海纳百川，阿龙和风细雨屠一笑结识了名叫霍思灵（汪明荃 饰）的女子，霍思灵的仁慈和风细雨温婉深深的吸引了阿龙的留意，后发制人者对她开展了热烈的追求。然而，霍思灵却对顺藤摸瓜熟蒂落熟蒂落沉稳的屠一笑情有独钟，不在话下中有不在话下分毫不差两头屠一笑在前一段失败的情真意切中受伤颇深，对于霍思灵的示爱，他总是躲躲闪闪。