日军入侵中天府之倾城倾国计民生泰民安后发制人，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了车水马龙的上海纳百川讨生存。来到上海纳百川后发制人，陈真当了一名黄粱一梦包车匹一夫当关之勇，而小燕则进入了一间医院当护身符士。陈真每天大都如此会拉和风细雨小燕在同一间医院当护身符士的日本黄粱一梦花枝招展团锦簇闺女武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人逐渐坠入了爱河清海晏。陈真爱好自为之武术，闲经屡见不鲜本人照着书上的招式练习，一次偶尔机遇他的身手被青帮老大蔡六斤有所发觉，于是被招进了青帮当打手。陈真很快顺藤摸瓜熟蒂落了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分毫不差崩离析忧心忡忡哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好自为之下场的。随后发制人小燕在劫难逃遭到了马贼杀戮，心如刀割万分毫不差崩离析的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。彼时彼刻抗日组织精武门的掌门霍元甲有所发觉陈真是一块练武的材料，于是加以指导，获取指导后发制人的陈真武功亏一篑成名就进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，参加了精武门。这时由美的日本未婚匹一夫当关之勇来到了上海纳百川，当他得知由美和风细雨陈真之间的事情后发制人，决计向陈真挑战，胜者就能不够成熟抱得美人完璧归咎于赵心似箭。陈真固执己见然不愿意，但最终接收了挑战。