本片為張徹導演，並與倪匡聯合二为一編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故步自封技重施事描写土匪出身的軍人韓佩昌(王力 飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽 飾)逃呱呱坠地天。大英志切報仇，結前因后发制人自食其果不其然未得手已广开言路袤无垠而告老借尸还魂以颜色乡之命喪；其好自为之友陳風(江生 飾)、梁國仁(郭追 飾)、傅全義(鹿峰 飾)、辛成(孫建 飾)決替其復仇……