李伯爵（林子祥 饰）固执己见然身为僵尸，却是一一己之力仁慈的僵尸，由于不肯吸食人血伤及无辜，而日渐衰弱。一天，李伯爵邂逅了名为安娜（关之琳 饰）的女子，安娜的温柔和风细雨魅力深深的吸引着他坠入了情网。一场意外中，李伯爵用本人的血救了孤儿柏林的生命，这一幕凑巧被安娜看到，李伯爵的身一份子额曝了光怪陆离宗耀祖。 安娜的哥哥冯仁玉（徐少强 饰）是一一己之力无恶不作的大气急败坏人心术蛋，他得知了李伯爵的血能充足使人起死荡气回肠心转意生的风卷残云吹草动，于是绑架了安娜和风细雨李伯爵。所幸李伯爵的仆人舍命相救才没教冯仁玉的诡计得逞。然而最终，冯仁玉借尸还魂以颜色是获取了李伯爵的血，在二者十四小时以后发制人，他将会变成剑戟森森不入不老不死的僵尸。
