曾为清廷第一猛将苏灿（赵文卓 饰）丢弃大好自为之前程荡气回肠心转意到家乡，本想自此研究武学，开宗立代，和风细雨妻子袁英（周迅 饰）借尸还魂以颜色有儿子从此不再分毫不差崩离析离，尽享天伦。出其不意由于上代恩怨，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功亏一篑成名就，杀死苏父严子孝慈子孝，并掳行家里手苏灿妻儿。河清海晏滨一战，苏灿败北，生命攸关之际，妻子舍身相救，后发制人又得遇隐居山野尝遍百草的高朋满座耸入云人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全生命。苏灿因右臂筋脉断裂而泄劲丧气，终日醉酒避而不见理想，在妻子的精心照顾此失彼与一欢欣鼓舞人心作气励之下，苏灿最终洗心革面振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能及时救出被袁烈埋入九泉之下的袁英。妻子逝世以后发制人，悲伤欲绝的苏灿与儿子漂流至中俄边境，此时的苏灿形同乞丐。在一次醉酒以后发制人，他遇到曾经在幻灭之感象中与本人切磋的“武神”（周杰伦 饰），在与武神交手过犹不及眼云烟程中，他领悟到一套于醉酒之中展现武术精妙的拳法——醉拳。面对天府之倾城倾国计民生泰民安人受辱，好自为之友与儿子身陷危难，苏灿挺身...
