1935年昆嵛山红色暴动失败，胶东地区陷入白色恐惧之中。红军游击队队员柳盛被国民党军队追捕，逃到海边小城渔民海生家疗伤。海生为了给柳盛寻个安全的地点，把他介绍到印成钞票庄做账房。印成钞票庄的二小姐叫梅，是个漂亮有文化的小姐。梅在商会会长兼保安团长陈亦德的关心下，办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女的都有一段不平常的故事。陈亦德看中了梅，但梅喜爱的是见义勇为、给梅带来新思想的柳盛。柳盛也喜爱梅，但他是国民党政府通缉的要犯，只能将对梅的爱深深藏在心底。柳盛在梅和织花女的关心下，历经艰险，完成了于队长交给的任务。陈亦德最终同意起义。占据小城的日本鬼子被消灭，汉奸子渊、储玉奇得到应有下场。小城的织花女秋、桃，婷，兰，玉、秀参加了抗日的队伍，成为八路军被服厂的第一批职工
